Term Sheet

Venture capital

Ein Term Sheet ist eine schriftliche Absichtserklärung bezüglich eines beabsichtigten Investments. In diesem Dokument werden die wesentlichen Eckpunkte des geplanten Transaktion, auf die sich Gründer und Investoren geeinigt haben, festgehalten. Wesentliche Inhalte sind die Höhe des beabsichtigten Investments, die zugrundeliegende Bewertung der Gesellschaft, Reporting-Regelungen, die Zusammensetzung eines Beirats und die anwendbare Liquidationspräferenz.

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Rechtsanwalt Corporate/M&A und Prokurist
Katharina Erbe Teaser
Rechtsanwältin Corporate/M&A

Das Term Sheet hat – abgesehen von möglicherweise darin enthaltenen Verschwiegenheits- oder Exklusivitätsklauseln - noch keine rechtlich bindende Wirkung. Vielmehr dient es als Ausgangspunkt für das anschließende Erstellen des Beteiligungssets bestehend aus: Beteiligungsvertrag, Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarung und etwaige Geschäftsordnungen. Trotzdem sollte später nicht mehr von den im Term Sheet gemachten Zusicherungen abgewichen werden, um eine erfolgreiche weitere Verhandlung zu gewährleisten. Sollte es deswegen nicht zu einem Vertragsschluss kommen, kann dies den Ruf der betreffenden Partei schädigen. Aus diesem Grund sollte der Inhalt des Term Sheets genau geprüft und verhandelt werden.

A term sheet is usually set up as follows:

  • Unternehmen: Dieser Abschnitt enthält eine kurze Beschreibung des Unternehmens, seiner Geschäftstätigkeit und des aktuellen Cap Table.
  • Zusammenfassung der Investition/Transaktion: In diesem Abschnitt wird die Transaktion detaillierter beschrieben, einschließlich der vereinbarten Bewertung vor dem Kauf, der Summe der Investition, der Umwandlung ausstehender Wandeldarlehen, der Anteilskategorien, die der neue Investor erhält, und was zum vollständig verwässerten Grundkapital zählt (VSOP/ESOP, Aktien aus der Wandlung von Wandeldarlehen). Außerdem enthält dieser Abschnitt die Bewertung des Unternehmens sowie etwaiger Secondaries.
  • Verwendung der Mittel: Dieser Abschnitt enthält den Zweck für die Verwendung der Mittel, in der als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke; es können aber auch spezielle Investitionsprojekte vorgesehen werden.
  • ESOP/VSOP/Mitarbeiterbeteiligung: Dieser Abschnitt beschreibt das bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (ESOP vs. VSOP), eine etwaige Erweiterung oder dessen erstmalige Einführung.

    In diesem Fall wird im Term Sheet auch angegeben, ob der VSOP/ESOP erst nach der Finanzierungsrunde geschaffen wird oder bereits auf das vollständig verwässerte Eigenkapital angerechnet wird.

  • Vesting: Dieser Abschnitt regelt das sog. „Vesting“ der Gründeranteile, einschließlich der Anzahl der Anteile, die einem Vesting unterliegen, des Vesting-Zeitraums und des Cliffs, der Fälle eines beschleunigten Vestings, der Definition von "Good Leaver"- und "Bad Leaver"-Fällen und deren Rechtsfolgen.
  • Beirat: Dieser Abschnitt enthält die Größe des Beirats, seine Zusammensetzung (einschließlich der Mitglieder mit Beobachterstatus) und die Benennungsrechte.
  • Vorbehaltene Angelegenheiten/Wichtige Beschlüsse: Diese Bestimmung umfasst Kataloge von 1) Managemententscheidungen, die der Zustimmung des Beirats bedürfen 2) Beschlüsse der Gesellschafter, die eine bestimmte Investorenmehrheit erfordern.
  • Informationsrechte: Diese Bestimmung sieht besondere Informationsrechte der Investoren und Berichtspflichten der Geschäftsführung vor.
  • Liquidationspräferenz: Diese Bestimmung beinhaltet das Recht der Investoren, im Falle einer Liquidation oder eines Ausstiegs ihr Investment vor anderen Gesellschaftern zurückzuerhalten.
  • Andere Rechte: Im Term Sheet wird oft nur auf die üblichen Investorenrechte verwiesen. Manchmal werden bestimmte Mehrheiten oder Anforderungen für die Ausübung einer Mitverkaufspflicht (Drag-Along) oder eines (Mitverkaufsrechts) festgelegt oder die Anlegerrechte einer bestimmten Gruppe von Anlegern vorbehalten.
  • Wettbewerbsverbot/Abwerbeverbot : Diese Bestimmung umfasst die Dauer eines Wettbewerbsverbots und eines Abwerbeverbots
  • Weitere Bestimmungen: Dieser Abschnitt kann verschiedene Themen enthalten, wie z. B. Zusicherungen und Garantien, Erstellung von den ausgearbeiteten Dokumenten, Übertragung von IP-Rechten, ESG-Regelungen und anwendbares Recht.
  • Vertraulichkeit: Diese Bestimmung beinhaltet die Verpflichtung, die Bedingungen dieses Term Sheets und seine Verhandlungen vertraulich zu behandeln.
  • Ausschließlichkeit: Diese Bestimmung enthält häufig das Verbot, innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Term Sheet mit anderen Investoren zu verhandeln.
  • Bedingungen/Sorgfaltspflicht: Die Investition wird häufig von einer erfolgreichen Due-Diligence-Prüfung abhängig gemacht.
  • Kosten/Ausgaben: Diese Bestimmung enthält häufig eine Kostendeckungsklausel, die besagt, dass ein bestimmter Betrag der Anwaltskosten des Hauptinvestors vom Unternehmen übernommen wird.
  • Verfallsdatum: Diese Klausel beendet das Angebot des Investors im Term Sheet und daher sollte das Term Sheet bis dahin unterzeichnet werden.
  • Verbindlichkeit: Mit Ausnahme der Bestimmungen über die Ausschließlichkeit und die Vertraulichkeit ist ein Term Sheet nicht bindend.