Was ist die EU Inc.?

Die EU Inc. soll keine vollständig autonome supranationale Gesellschaftsform sein, sondern eine harmonisierte Rechtsform, die in den Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten verankert wird und ihren Satzungssitz in der EU hat. Ihr rechtlicher Rahmen beruht (im Wesentlichen) auf drei Ebenen: Der Verordnung selbst, der Satzung der Gesellschaft und dem ergänzend anwendbaren nationalen Recht.

Gerade dieser Aufbau ist für die Praxis zentral. Einerseits schafft er einen unionsweit einheitlichen Rahmen in den Bereichen, die der Vorschlag ausdrücklich regelt. Andererseits bleibt das nationale Recht des Satzungssitzes überall dort relevant, wo die Verordnung Lücken lässt. Die EU Inc. verspricht damit zwar mehr Standardisierung als bestehende nationale Rechtsformen, aber kein vollständig einheitliches Regelungsregime.

Der praktische Reiz liegt im digitalen Vollzug

Einer der stärksten Impulse des Vorschlags liegt in der konsequenten Digitalisierung des gesamten Lebenszyklus’ der EU Inc.: Von der Gründung über Registeranmeldungen und Beschlussfassungen bis hin zu Liquidation und Insolvenz soll alles digital funktionieren.

Besonders relevant für die Praxis sind dabei drei Punkte.

Die Gründung soll vollständig digital möglich sein. Bei Verwendung einer EU-Standardsatzung sieht der Vorschlag sogar ein beschleunigtes Verfahren vor, das innerhalb von 48 Stunden und zu Kosten von maximal 100 Euro abgeschlossen sein soll. Auch die für den Startup-Kontext vermutlich relevantere Gründung mit individueller Satzung ist eine Gründung innerhalb von nicht mehr als fünf Tagen vorgesehen.
Das „once-only“-Prinzip soll dazu führen, dass Registerdaten für weitere Verwaltungsprozesse nutzbar gemacht werden, etwa für steuerliche Registrierungen oder andere behördliche Folgeschritte.
Auch laufende Registeranmeldungen sollen ausschließlich online erfolgen können.

Der Vorschlag ist insoweit ersichtlich darauf angelegt, gesellschaftsrechtliche Standardprozesse nicht nur rechtlich zu harmonisieren, sondern auch operativ anschlussfähiger zu machen.

Organisationsverfassung: Dem Grunde nach sehr vertraut, aber nicht ohne offene Fragen

Die Organisationsstruktur der EU Inc. ist bewusst einfach gehalten. Vorgesehen sind eine Gesellschafterversammlung und ein Geschäftsführungsorgan, das auch nur aus einer Person bestehen kann. Aufsichtsgremien wie Beiräte sind ausdrücklich möglich, in VC-Kontexten sind sie ohnehin üblich. Sitzungen sollen digital durchgeführt werden können; auch schriftliche Beschlussfassungen sind vorgesehen. Im Rahmen der schriftlichen Beschlussfassungen sind lediglich diejenigen Gesellschafter zu berücksichtigt werden, die auch stimmberechtigt sind, eine wesentliche praktische Erleichterung.

Aus Venture-Sicht ist das grundsätzlich attraktiv, weil die Struktur international verständlich und organisatorisch leicht handhabbar erscheint. Zugleich lässt der Vorschlag Raum für satzungsmäßige Differenzierung, etwa bei Mehrheiten oder Anteilsklassen. Bemerkenswert ist, dass die satzungsändernde Mehrheit qua Verordnung lediglich 2/3 beträgt; anstelle des aus dem deutschen Gesellschaftsrecht bekannten Erfordernisses einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen.

Erfreulich ist, dass der Entwurf die Pflichten und die Haftung der Geschäftsleiter ausdrücklich regelt. Geschäftsführer sind danach verpflichtet, die Satzung einzuhalten, in gutem Glauben und im Interesse der Gesellschaft zu handeln sowie ein angemessenes Maß an Sorgfalt und Sachkunde aufzuwenden. Bei Pflichtverletzungen haften sie der Gesellschaft für den daraus entstehenden Schaden. Für unternehmerische Entscheidungen gilt die Business Judgement Rule: Wer in gutem Glauben, mit der Sorgfalt eines verständigen Geschäftsleiters und in der vertretbaren Überzeugung handelt, im Gesellschaftsinteresse zu agieren, haftet nicht. Damit entspricht die vorgesehene Haftungsregelung internationalem Standard. Für Schäden aus der Ausführung eines rechtmäßigen Gesellschafterbeschlusses besteht ebenfalls keine Haftung. Im Übrigen verbleibt die Haftungsausgestaltung etwa hinsichtlich der Verjährung beim nationalen Recht. Ergänzend sieht der Entwurf eine Interessenkonfliktregelung vor: Geschäftsführer müssen Interessenkonflikte offenlegen und dürfen an der betreffenden Entscheidung grundsätzlich nicht mitwirken.

Für Geschäfte zwischen der EU Inc. und ihren Geschäftsführern, Gesellschaftern oder nahestehenden Personen überlässt der Entwurf die Schutzarchitektur weitgehend der Satzungsgestaltung: Die Satzung kann Genehmigungsvorbehalte vorsehen oder bestimmte Transaktionen gänzlich untersagen; verstößt ein Geschäftsführer oder Gesellschafter gegen solche Regelungen, haftet er der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden.

Anteile und Transfers: ein wesentlicher Hebel

Ein besonders praxisrelevanter Teil des Vorschlags betrifft die Ausgestaltung der Anteile. Die Anteile an der EU Inc. werden rein digital sein, eine Verbriefung ist ausgeschlossen. Herzstück ist ein digitales Anteilsregister, dem konstitutive Wirkung zukommen soll. Rechte an Anteilen sollen grundsätzlich mit der Eintragung in das Anteilsregister entstehen. Das gilt sowohl für den originären als auch den derivativen Erwerb.

Für Venture- und M&A-Prozesse ist das ein erheblicher Punkt. Gerade in internationalen Transaktionen wäre ein verlässliches, digital geführtes Register oft deutlich näher an der gelebten Deal-Praxis als traditionelle, stark formalisierte Übertragungsmechanismen (Stichwort § 15 GmbHG). Hinzu kommt, dass Anteilsübertragungen ebenfalls rein digital erfolgen sollen und nationale Anforderungen an eine notarielle Beurkundung insoweit ausgeschlossen wären.

Das kann Transaktionen erheblich vereinfachen. Gleichzeitig verlagert der Vorschlag Prüfungsaufgaben auf die Gesellschaft selbst: Sie soll bei Übertragungen unter anderem kontrollieren, ob der Veräußerer verfügungsbefugt ist und ob die Übertragung mit der Satzung vereinbar ist. Gerade aus deutscher Perspektive stellt sich daher die Frage, wie weit solche Aufgaben in der Praxis auf spezialisierte Dienstleister ausgelagert werden können und sollten.

Finanzierung: Hohe Flexibilität, aber mit eigenem Regelungsmodell

Auch finanzierungsseitig ist die EU Inc. klar auf Anschlussfähigkeit an internationale Wachstumsfinanzierung ausgerichtet. Der Vorschlag sieht kein Mindestkapital vor und arbeitet grundsätzlich mit echten nennwertlosen Anteilen. Das ist aus EU-rechtlicher Perspektive bemerkenswert und soll insbesondere bei Frühphasenfinanzierungen, Wandelinstrumenten und Downrounds größere Flexibilität schaffen.

Zugleich erlaubt der Entwurf die Ausgabe weiterer Instrumente, die zu Anteilen berechtigen. Damit wird ein Rahmen geschaffen, der auch für VC-typische Strukturen funktional sein soll.

An die Stelle klassischer Kapitalschutzlogiken tritt dabei kein regelfreier Raum. Ausschüttungen sollen vielmehr an einen Bilanztest und einen Solvenztest gebunden sein. Das ist ökonomisch moderner, verlangt in der Praxis aber belastbare Entscheidungsgrundlagen, saubere Prozesse und hinreichende Dokumentation. Die Vereinfachung liegt also weniger im Wegfall jeder Schranke als in einem anderen System von Schranken.

Mitarbeiterbeteiligung: Ein klarer Vorteil des Vorschlags

Besonders hervorzuheben ist der Vorschlag für einen EU employee stock option plan (EU-ESOP). Mitarbeiterbeteiligung ist für junge Unternehmen regelmäßig strategisch wichtig, scheitert in Europa aber oft an uneinheitlichen zivil- und steuerrechtlichen Vorgaben.

Der Entwurf versucht hier, jedenfalls für die EU Inc., eine einheitlichere Grundlage zu schaffen, was vor allem für den vorgesehenen steuerlichen Mechanismus gilt: Die Besteuerung soll nicht bereits bei Gewährung oder Ausübung der Bezugsrechte anfallen, sondern erst bei der Veräußerung der erhaltenen Anteile. Damit adressiert der Vorschlag ein in der Praxis zentrales Problem, nämlich die Besteuerung ohne entsprechenden Liquiditätszufluss (in Deutschland ist das Problem mit der Einführung des § 19a EStG in der veränderten Fassung ab dem 01.01.2025 weitgehend gelöst).

Ob dieses Modell in der Praxis tatsächlich die gewünschte Wirkung entfaltet, wird freilich davon abhängen, wie reibungslos die Verzahnung mit nationalem Steuerrecht ausfällt. Zumal fraglich erscheint, ob die EU hierfür in der angedachten Form über eine Gesetzgebungskompetenz verfügt.

Offene Punkte: Nationales Recht, Mitbestimmung und Umsetzung

So überzeugend einzelne Elemente des Vorschlags wirken, so klar ist auch, dass die EU Inc. nicht alle Friktionen beseitigen wird. Ein erster Unsicherheitsfaktor ist die verbleibende Bedeutung des nationalen Rechts. Gerade weil die Verordnung kein Vollstatut schafft, bleibt in zahlreichen Fragen Raum für mitgliedstaatliche Ergänzungen. Das kann und wird die angestrebte Vereinheitlichung relativieren.

Ein zweiter Punkt betrifft die Mitbestimmung. Der Vorschlag knüpft hier an den Satzungssitz an. Das ist rechtstechnisch nachvollziehbar, politisch aber sensibel, weil dadurch auch Gestaltungen mit Spannungen zwischen Sitzstaat und tatsächlichem Beschäftigungsschwerpunkt begünstigt werden können .

Ein dritter Punkt ist die praktische Umsetzung. Ein „digital-only“-Ansatz entfaltet seinen Nutzen nur dann, wenn Register, Schnittstellen und Prüfprozesse tatsächlich zuverlässig, schnell und interoperabel funktionieren. Hinzu kommt, dass es zunächst kein zentrales EU-Register geben soll, sondern lediglich ein zentrales Interface. Auch das spricht dafür, die Effizienzversprechen mit einer gewissen Zurückhaltung zu bewerten.

Fazit

Die EU Inc. ist mehr als ein symbolischer Vorstoß. Der Vorschlag enthält eine Reihe von Elementen, die für Venture-finanzierte Unternehmen und grenzüberschreitende Konzernstrukturen praktisch relevant sein können: digitale Gründung und Registerführung, vereinfachte Anteilsübertragungen, flexible Finanzierungsinstrumente und ein potenziell attraktiver Rahmen für Mitarbeiterbeteiligung.

Ob daraus tatsächlich ein neuer Standard für Venture-Strukturen in Europa wird, ist derzeit aber offen. Entscheidend wird sein, was von der angekündigten digitalen Konsequenz im finalen Text erhalten bleibt, wie groß der Rückgriff auf nationale Rechtsordnungen ausfällt und ob sich die offenen Fragen bei Mitbestimmung, Governance, Haftung und steuerlicher Anschlussfähigkeit praktikabel lösen lassen.

Die EU Inc. ist damit vor allem eines: Ein ernstzunehmender Vorschlag.